경제계 "상법 개정, 기업 경쟁력 저해 우려"… 투자자 측 "주주 보호 강화 필요"

대한상공회의소 등 8개 경제단체와 참여연대가 이사의 주주 보호 의무에 대한 상법 개정안을 두고 팽팽한 입장차를 보였다. 양측은 합병가액 산정 기준, 물적분할 후 상장 시 신주 배정 등 자본시장법 개정에는 공감대를 형성했지만, 이사의 충실의무 확대에는 이견을 좁히지 못했다.

대한상공회의소는 27일 '밸류업과 주주보호의 주요 쟁점과 과제' 세미나를 개최하고, 상법 및 자본시장법 개정안에 대한 논의를 진행했다.

이사의 의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안에 대해 찬반 의견이 팽팽하게 맞섰다.

권용수 건국대 교수는 "상법상 이사의 의무 대상은 회사"라며 "주주 보호 의무에 대한 해외 입법례가 없고, 현행 상법 해석론을 통해서도 문제 해결이 가능하다"고 주장했다. 또한, "이사의 주주에 대한 의무는 추상적이고 불명확해 기업 혼란을 야기할 수 있다"고 우려했다.

정준혁 서울대 교수는 "한국의 주주 이익 보호가 미흡하다는 인식이 자본 시장에 부정적 영향을 미치고 있다"며 "주주 보호 의무를 명문화하는 법 개정이 필요하다"고 주장했다. 다만, "이사 판단을 지원하기 위한 가이드라인 마련, 임원 책임 배상 보험 현실화, 업무상 배임죄 기소 지침 제정 등 보완책도 마련해야 한다"고 덧붙였다.

토론에서는 법 개정에 대한 찬반 의견이 팽팽하게 맞섰다.

권재열 경희대 교수는 "모든 주주의 이익을 고려하는 것은 불가능하며, 이는 기업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다"고 주장했다. 최승재 세종대 교수는 "이사는 배임 우려로 의사 결정을 주저하게 되어 기업 성장이 저해될 수 있다"고 지적했다.

반면, 김우진 서울대 교수는 "4대 자본 거래 외 주주 이익 침해 행위도 있으므로 주주 보호 일반 원칙 도입이 필요하다"고 주장했다. 류영재 서스틴베스트 대표는 "근본적인 문제 해결을 위해 이사 충실 의무를 확대하는 상법 개정이 필요하다"고 말했다.

대한상공회의소는 "주주 보호 강화 필요성에는 공감대가 형성됐다"며 "국회 공청회 등 입법 진행 상황을 지켜보며 기업 부담을 최소화할 수 있도록 의견을 전달할 예정"이라고 밝혔다.