경영권 분쟁 증가, 중소기업 타깃 될 우려…상법 개정 신중해야

대한상공회의소(이하 대한상의)는 11일 발표한 ‘최근 경영권 분쟁의 특징과 시사점’ 보고서를 통해, 최근 국내 상장사에서 경영권 분쟁이 증가하고 있으며, 특히 중소기업이 주요 타깃이 되고 있다고 밝혔다. 보고서는 상법 개정 시 중소기업의 분쟁 노출이 더욱 심화될 수 있다고 경고했다.

보고서에 따르면, 지난해 상장사의 ‘소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)’ 공시는 87개사 315건으로, 2023년 266건에 비해 18.4% 증가했다. 이는 최근 5년 내 가장 높은 수준으로, 특히 중소기업의 비중이 67.8%(59개사)로 가장 컸다. 반면, 대기업의 비중은 6.9%(6개사)로 상대적으로 낮아 기업 규모가 커질수록 경영권 분쟁 노출이 줄어드는 경향을 보였다.

대한상의 관계자는 “중소기업은 소액 지분으로도 경영권 공격이 가능하며, 지분 구조가 단순하고 경영 개입이 용이하다는 점에서 공격의 주요 타깃이 되고 있다”며 “분쟁 발생 시 대응 인력과 자금이 부족한 점도 약점으로 작용한다”고 지적했다.

경영권 분쟁 상장사의 최대주주 및 특수관계인의 우호지분율은 평균 26.1%로, 상장사 전체 평균(39.6%)을 크게 밑돌았다. 특히 중소기업의 경우 22.7%로 대기업(29.9%)과 중견기업(34.5%)보다 낮아, 분쟁 발생 시 방어 여건이 더욱 불리한 것으로 나타났다.

보고서는 국내 기업의 최대주주 지분율 하락이 상속세 부담 등 구조적 요인에서 기인한다고 분석했다. 한국은 최대 60%에 달하는 OECD 최고 수준의 상속세율을 적용하고 있으며, 이로 인해 2세대 최대주주 지분율은 1세대 대비 40% 수준으로, 3세대에는 16%까지 줄어들 가능성이 크다고 지적했다. 실제로 지난 12년간 국내 상장사 2,407개 중 57.7%(1,388개사)는 최대주주 우호지분율이 감소한 반면, 증가한 기업은 36.8%(886개사)에 그쳤다.

보고서는 현재 논의 중인 상법 개정안이 경영권 분쟁을 확대할 가능성이 크다고 지적했다. 상법 개정안에는 이사의 주주이익 보호 의무 신설이 포함되어 있는데, 이는 행동주의 펀드 등의 경영 개입을 촉진할 수 있다는 것이다. 보고서는 이 조항이 도입되면 기업의 법적 예측 가능성을 저해하고, 분쟁을 증가시켜 중소기업들이 R&D와 투자 재원을 방어 비용으로 전환해야 하는 상황이 발생할 수 있다고 우려했다.

대한상의는 이러한 문제를 해결하기 위해 상법 개정 논의를 중단하고, 자본시장법을 통해 문제 사례별로 구체적이고 세부적인 규제를 도입할 것을 제안했다. 특히 상속세율 인하와 최대주주 주식 할증과세 폐지 등 상속세제 개편도 필요하다고 강조했다.

강석구 대한상의 조사본부장은 “경영권 안정화는 지배구조 개선뿐 아니라 기업의 지속 성장을 지원하기 위한 종합적 법제도 환경 마련이 필요하다”며 “특히 중소기업이 경영권 분쟁에서 자유로울 수 있는 환경을 조성해야 한다”고 말했다.