상장사 절반 이상, “이사 충실의무 확대 시 M&A계획 재검토·철회”

최근 밸류업 프로그램의 일환으로 상법상 이사가 ‘회사를 위해’ 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 ‘주주의 비례적 이익’까지 확대하자는 상법 개정 논의가 이루어지는 가운데, 이러한 법 개정이 국내 상장사들의 M&A 추진 등 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 조사결과가 나왔다.

대한상공회의소(회장 최태원)가 국내 상장기업 153개 사(코스피 75개 사·코스닥 78개 사)를 대상으로 조사한 결과 상법상 이사 충실의무가 확대되면 ‘M&A계획 재검토’하겠다(44.4%)거나, ‘철회·취소’(8.5%)하겠다는 기업이 절반 이상(52.9%)에 달해 기업 M&A 추진계획에 큰 영향을 미칠 것으로 나타났다. <‘그대로 추진’ 45.1%, ‘추진계획 없음’ 2.0%>

특히 응답기업의 66.1%가 상법 개정시 해당 기업은 물론 국내기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다.<‘영향 없음’ 33.9%>

‘배임죄 기준 불명확’(85%)... 이사 책임 가중돼
기업들은 이사의 충실의무 확대로 이사의 책임이 가중될 것을 우려하고 있었다. 제도가 도입되면 ‘주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대’될 것이라는 전망이 61.3%에 달했다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다.

실제 응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했으며, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 연간 업무상 배임죄 신고건수는 2022년 2천177건 등 해마다 2천 건 내외로 발생했으며, 기업인들은 최선의 결정을 내려도 이후 결과가 좋지 않으면 형사처벌을 받게 될 우려가 있다.

이외에도 ‘회사와 주주의 이익 구분 불가’(61.3%), ‘주주간 이견시 의사결정 어려움’(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다. <복수응답>

대한상의 관계자는 “주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문”이라며 “면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다”고 지적했다.

한편, 이번 조사에 응한 상장사들은 이미 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있었다. 62.1%가 내부거래위원회를 설치하고 49.7%가 전자주주총회를 운영하고 있었으며, 26.1%는 법정 기준보다 높은 비중의 사외이사를 포함해 이사회를 구성하고 있었다.<복수응답>

또 이사회가 지배주주에 대한 거수기 역할에 그치고 있다는 비판에 대해서는 ‘안건 상정 전에 쟁점을 조정하기 때문’(66.0%)이라거나 ‘반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정’(28.1%)한다는 등의 이유를 들었다. ‘사외이사 풀(pool)이 적고 안건에 반대할 만큼 전문성 부족’(46.4%) 등의 의견도 있었다. <복수응답>

아울러 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다 자유로운 기업경영활동을 보장해주는 법제도 문화가 정착되는 것이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 ‘배임죄 명확화’(67.6%), 합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 ‘경영판단 존중 원칙 명문화’(45.9%), ‘밸류업 우수기업 인센티브 도입’(40.5%), ‘상속세 인하’(27.0%) 등의 의견이 나왔다. <복수응답>

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다”며 “기업들도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것”이라고 말했다.